ayx网页登录:收购]锋龙股份(002931)：收到要约收购报告书摘要的提示性公告

来源：ayx网页登录    发布时间：2025-12-26 08:25:07

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

  1、2025年12月24日，深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选”）与浙江诚锋投资有限公司（以下简称“诚锋投资”）、董剑刚、厉彩霞、宁波锋驰投资有限公司（以下简称“锋驰投资”）签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资有限公司持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。

  2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,450,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超越28,450,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  65,529,906股锋龙股份的股份为前提。根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方将以其所持锋龙股份、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。

  本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的43.01%。

  4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

  5、本次要约收购所需资金总额预计不超过504,134,000.00元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  2025年12月24日，公司收到优必选出具的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”或“报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

  一般经营项目是：从事智能机器人、AI算法、软件、通讯设备、 玩具及相关领域的研发技术、技术咨询；智能机器人、AI算法、 软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套业务；房屋租 赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定 管理的商品，按国家相关规定办理）。机器人和人工智能教材和课程开 发，机器人和人工智能教育培训，承办经批准的机器人和人工智能学术 交流和机器人赛事活动；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资 准入特别管理措施），许可经营项目是：生产智能机器人、通讯设备、 玩具；医用机器人、医用器械的设计、生产和销售；机器人和人工智能 相关的出版物（含音像制品）批发、零售；第一类医疗器械、第二类医 疗器械及相关这类的产品的设计、生产、销售；紫外线消毒设备和器具的研发、 生产、销售；非医用消毒设备和器具的研发、生产、销售；医用消毒设 备和器具的研发、生产、销售；专用设备组装；消毒剂销售（不含危险 化学品）；消毒用品、智能家居、电子科技类产品的设计、生产和销售。

  本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前途，拟通过本次要约收购逐渐增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调另外的股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

  截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次协议转让取得上市公司29.99%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律和法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

  收购人已就本次收购作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；

  2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”

  本次要约收购的股份为除优必选以外的另外的股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，详细情况如下：

  根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方以合计所持上市公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市公司20,749,383股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的9.50%）就本次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持上市公司5,309,505股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持上市公司224,945股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持上市公司2,143,779股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的0.98%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经优必选书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，转让方及其关联方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他方式处置所持有的上市公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

  本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。

  除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：

  要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。

  要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。

  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  （1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不能低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下：

  优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。

  除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。

  （2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况做分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是不是真的存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：1）本次要约价格与股份协议转让作价一致

  根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。

  2）本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

  本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：

  种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 个交易日、前个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价纵的情形。

  根据收购人出具的相关承诺说明：“截至要约收购报告书摘要签署之日，本公司不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

  综上，本次要约收购不存在股价纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在别的支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

  若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504,134,000.00元。

  收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。

  收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

  本次要约收购期限初步拟定共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关联的内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证

  1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》。本次交易尚需收购人股东会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以优必选协议受让标的公司控制股权的人浙江诚锋投资有限公司持有的65,529,906股锋龙股份的股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。

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